友利控股收到证监会反馈书，要求进一步说明Valve诉讼等多项问题

江苏友利投资控股股份有限公司：

2015年9月6日，我会受理了你公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示，媒体报道暴雪公司和威乌尔公司已在台湾和北京起诉中清龙图和莉莉丝科技公司，案由为《刀塔传奇》侵犯其知识产权。申请材料同时显示，《刀塔传奇》占中清龙图2014年营业收入约92.81%，该等产品运营状况的变化将直接对中清龙图的经营业绩产生重大影响。请你公司补充披露：1）莉莉丝科技公司获得《刀塔传奇》著作权以及中清龙图取得《刀塔传奇》运营授权的相关情况，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十五条的相关规定。2）暴雪公司和威乌尔公司起诉中清龙图和莉莉丝科技公司的详细情况，包括但不限于案由、诉求、诉讼进展等。3）结合上述诉讼及其进展情况补充披露对中清龙图估值的影响，以及对中清龙图持续经营的影响，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十五条的相关规定。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，中清龙图在境外拥有60项域名，其中55项登记在公司员工名下。请你公司补充披露：1）是否有将域名登记主体变更至中清龙图名下的相关计划。2）上述情况是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十五条有关资产完整的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，世纪凯旋、神州泰岳入股中清龙图时均在相关协议中约定优先于中清龙图其他股东的特殊权利。申请材料同时显示，自本次交易申请提交至中国证监会之日起，上述部分股东享有的优先权利或其他特殊约定终止。请你公司补充披露：1）世纪凯旋、神州泰岳享有的优先权利或者其他特殊约定的具体内容，设置原因，以及是否符合《公司法》等相关规定。2）上述有关优先权利或者特殊约定的解除安排是否存在法律风险，中清龙图的股权是否清晰，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条和《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，报告期内中清龙图存在多次被北京文化执法总队行政处罚的事项。请你公司补充披露：1）中清龙图被行政处罚后的整改情况。2）结合行政处罚情况，补充披露中清龙图是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十四条和二十五条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5.申请材料显示，中清龙图成立时主要从事网页游戏的研发，而报告期内对中清龙图收入贡献最大的是游戏的代理发行，请你公司:1）结合报告期经营范围变更、业务扩展情况及报告期经营业绩，补充披露中清龙图近三年主营业务是否发生变化，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条等相关规定。2）结合业务开展模式及市场占有率、行业排名情况补充披露中清龙图的核心竞争力，并在此基础上说明中清龙图的业务开展计划、定位及未来发展方向。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

6.申请材料显示，中清龙图存在产品和运营商依赖风险，其中2012年至2015年1-3月来自腾讯开放平台的收入占当期营业收入的比例分别为98.68%、90.94%、3.91%和2.01%；2014年和2015年1-3月份来自于《刀塔传奇》的收入占比分别为92.81%和93.44%，请你公司：1）补充披露与主要平台运营商相关协议的主要内容，包括但不限于收入分成比例、结算时间、合作期限以及是否具有排他性合作条款等。2）结合主要游戏生命周期、代理运营收入占比、运营权限等因素，补充披露主要游戏产品对标的产品未来收入稳定性的影响，及续期失败的补救措施。3）分析并补充披露中清龙图对产品和运营平台依赖的风险、具体应对措施以及对未来盈利能力的影响。4）补充说明对产品和运营商的依赖是否对中清龙图的持续盈利能力造成重大不利影响，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条等相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

7.申请材料显示，重组报告书披露的中清龙图2013年的部分财务数据与神州泰岳2013年年报中披露的中清龙图相关数据存在差异。请你公司：1）结合中清龙图在营业收入确认、无形资产摊销、期间费用计提等方面的会计政策，补充披露前述差异产生的原因及合理性。2）结合财务数据差异产生的主要原因，补充披露公司在内部控制制度的设立和执行情况，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十四条等相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

8.申请材料显示，本次交易中置出资产的最终承接主体为双良科技或者双良科技指定主体。请你公司补充披露拟置出资产的具体安排，明确置出资产的所有权人、承接主体、承接安排及责任承担方式。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

9.申请材料显示，本次交易采取差异化定价方式，中清龙图各股东不完全按照其所持有的中清龙图的股权比例来取得置入资产的交易对价。请你公司补充披露：1）本次交易中清龙图相同股权不同作价是否符合《公司法》有关同股同权的相关规定，相关各方是否存在其他协议安排。2）上述差异化定价对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

10.申请材料显示，本次交易尚需取得其他批准、许可或备案。请你公司补充披露其他批准、许可或者备案的具体事项，是否属于本次重组的前置程序，以及相关审批进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

11.申请材料显示，中清龙图和中清龙图代理发行《刀塔传奇》的开发商莉莉丝科技正在注册含“刀塔”字样的相关商标，包括：“刀塔传奇”、“刀塔传奇正版”、“刀塔传奇龙图”、“刀塔传奇龙图游戏”、“刀塔传奇官方手游”等。请你公司补充披露：1）中清龙图和莉莉丝科技公司注册“刀塔”商标的进展情况，以及获得上述商标权是否存在法律障碍。2）是否存在上述商标被其他主体在先注册的情形，如存在，对中清龙图生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

12.申请材料显示，网络游戏上线运营需要取得新闻出版部门的前置审批以及在文化部办理备案。请你公司补充披露：1）中清龙图自主研发、联合开发和代理发行并在国内上线运营的游戏获得新闻出版部门的前置审批以及文化部备案的情况。2）报告期内是否存在违反审批和备案上线运营的情况；如有，请披露是否会受到相关处罚。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

13.申请材料显示，2013年6月王彦直以每元注册资本1元的价格增资中清龙图，9月杨圣辉、世纪凯旋和刘新宇分别将其部分股权无偿转让给王彦直，主要原因是2013年中清龙图收购乐檬互动的相关协议安排。请你公司补充披露：1）中清龙图收购乐檬互动签订的《收购框架协议》及《收购框架协议的补充协议》的主要内容，以及是否存在其他协议安排。2）上述收购协议的执行情况，包括收购款项支付、股权交割、债务处理等。3）王彦直与上述股权变动各方是否存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

14.申请材料显示，已取得债权人的书面同意的负债金额为39,880.99万元，占负债总额的98.08%。请你公司补充披露：1）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。2）是否存在银行等特殊债权人并取得其出具的同意函。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

15.申请材料显示，中清龙图的交易作价为77亿元，业绩承诺人承诺中清龙图在2015年、2016年和2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于51,364.01万元、71,883.11万元和95,850.12万元，分别占交易作价的6.67%、9.34%和12.45%。请你公司补充披露本次交易对上市公司和中小股东利益的影响。请独立财务顾问和会计师发表明确意见。

16.申请材料显示，2013年10月，中清龙图引入财务投资者，增资入股价格为每元注册资本100元；2015年3月，中清龙图为激励员工进行股权调整，转让价格为每元注册资本100元；根据本次资产购买协议，以2014年12月31日作为评估基准日，每元注册资本（假设总股本仍为1000万股）的转让价格为770元。请你公司：1）补充披露前述股权转让、增资作价依据，差异的原因及合理性。2）按照《企业会计准则第11号-股份支付》相关规定，补充披露本次股权激励授予日、授予日公允价值的确定依据及合理性，对2015年3月的股权激励进行会计处理并补充披露对中清龙图业绩的影响。3）补充披露前述股份支付对中清龙图扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的影响，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十三条等相关规定。4）补充披露前述股份支付对业绩补偿的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

17.申请材料显示，报告期中清龙图的营业收入分别为5,141.35万元、9,160.21万元、128,876.73万元和41,277.79万元，净利润分别为2,086.70万元、1,422.04万元、34,534.77万元和12,777.25万元，营业收入和净利润增长较快，毛利率和期间费用占主营业务收入的比例存在下滑的情况，请你公司：1）补充披露中清龙图报告期销售净利率的情况。2）结合中清龙图的业务模式、主要产品、主营业务成本和期间费用构成情况，以及在游戏产业链中的分工情况，与同行业公司比对分析说明并补充披露报告期毛利率、期间费用率和销售净利率等财务指标波动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

18.请你公司补充披露中清龙图2013年经营活动产生的现金净流量为负的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

19.请你公司补充披露报告期内中清龙图主要产品在各运营模式下游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和应收账款、递延收益的匹配情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

20.请你公司结合报告期中清龙图增资、股权转让价格及作价依据，进一步补充披露与本次交易价格差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

21.申请材料显示，截止2014年12月31日，中清龙图市盈率为21.87倍，同行业上市公司的平均市盈率为41.8倍，请你公司：1）结合主要产品、经营模式、产业链上分担的角色、行业地位等，进一步补充披露中清龙图和所选取上市公司的可比性。2）补充披露上市公司收购游戏行业资产的可比交易情况，包括但不限于标的股权在基准日后3年内的市盈率、收购基准日的市净率情况，进一步补充披露本次交易价格的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

22.请你公司补充披露截止9月底中清龙图评估预测期收入的完成情况，并结合主要游戏产品付费玩家数量、月活跃用户、付费玩家月ARPU值最新数据及手游项目“201501”至“201504”的运营进度等方面补充披露中清龙图2015年盈利的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

23.请你公司结合与同行业公司的竞争优势，综合未来产品的研发和代理情况，量化分析营业收入可以保持稳定增长的可能性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

24.请你公司结合行业发展状况、竞争对手、中清龙图市场排名及市场份额、产品营销渠道及与分成比例、新代理产品的分成比例、游戏代理版权金的预付情况、新产品推出及盈利情况、预测期产品目前开发进度等方面，补充披露2016年及以后年度营业收入和营业成本的测算依据、测算过程及预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

25.请你公司补充披露预测期内将中清龙图未开发产品纳入收益法评估范围的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

26.请你公司就中清龙图预测期内营业收入变动对评估值的影响进行敏感性分析，并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

27.申请材料显示，报告期中清龙图曾与实际控制人发生资金拆借的情况，请你公司补充披露中清龙图公司治理规范性、财务独立性，防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

28.申请材料显示，2015年3月底、2014年底、2013年底和2012年底，中清龙图应收账款净额分别为34,341.37万元、34,892.49万元、1,430.74万元和693.43万元，占当期主营业务收入的比例为83.19%、27.07%、15.62%和13.49%。请你公司结合应收账款付款方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露中清龙图应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

29.请你公司补充披露中清龙图报告期期间费用计提和摊销原则、时点及依据，是否符合《企业会计准则》相关规定及行业惯例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

30.申请材料显示，2014年底和2015年3月底中清龙图对关联方网元圣堂的预付款余额为5,923.58万元，系《<古剑奇谭一>移动游戏（暂定名）》的预付分成款。请你公司结合前述游戏的代理发行协议的主要条款、发行进展情况，比对中清龙图代理的其他款游戏分成款的预付情况，补充披露预付分成款的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

31.请你公司结合中清龙图各纳税申报主体报告期内主要税种、享受税收优惠、当期实现收入与纳税税种及税额之间的关系、实际缴纳税额等情况，分年度逐项说明资产负债表现金流量表与税项相关科目的变动情况、列表说明纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。