如果说之前的游戏公司并购案中并购方更多看好并表的效果，以及/或者未来持续创收的空间，尚可理解。但是对于一家收入仅来源于单一游戏，且该游戏似乎已呈现下坡趋势的游戏公司来讲，何以支撑这么高的溢价呢？
上市公司山水文化拟以3.6亿元收购成都掌沃无限科技有限公司100%股权，证监会对其收购方案下达审核意见，主要包括：
1、股权转让协议的安排：首期交割51%股权后，若未能支付第二次交割49%股权的首付款，则上市公司应退还已交割的51%股权，且已支付对价不予退还，被收购对象这么强势？
2、上市公司的支付能力：账面货币资金仅255万元，如何支撑3.6亿元的收购成本？公司仅披露第三方借款，但并未具体披露第三方借款的细节。
3、控制权：交割首期51%股权后，再5名董事成员中上市公司可委派2人，但重大事项需2/3董事会成员通过，是够构成实际控制？山水文化的并表目的毫无疑问，可是上述情况是否可以达到并表条件？
4、定价依据：对于评估值若未达到3.6亿元，交易是否继续，未做说明；对于两期股权对价的不同，未披露差异的原因。
5、标的资产的盈利前景：9月30日后掌沃无限的主要收入来源《三国战神》的活跃用户数大幅下降，盈利前景是否清晰？另外，还要求根据证监会之前针对游戏公司并购的规定，详细披露游戏的充值消费比等细节，并分析未来产品上线失败的可能性。
6、会计处理：掌沃无限的主要收入来源《三国战神》是否应作为可辨认的无形资产确认，其公允价值的确定依据以及后续摊销对利润的影响？
7、其他：补充披露山水文化之前已披露的非公开发行与该收购案的关系及内幕信息知情人的交易情况。
我们来看看估值3.6亿元的掌沃无限是一家什么样的公司。
成都掌沃无限科技有限公司位于成都天府软件园，成立于2012年，主营业务为移动网络游戏的开发，是国内MMOARPG（大型多人在线动作角色扮演游戏）重度移动终端游戏开发商。掌沃无限所开发的游戏均为MMOARPG移动终端游戏。
资料显示，掌沃无限目前的收入均来自《三国战神》，只有这一款游戏贡献了营收。《三国战神》作为其首款游戏产品，于2014年6月推出，截至11月底，累计注册玩家超过355.49万人，累计充值金额4709.68万元，计划于2014年12月在港澳台地区上线。目前在研的还有两款产品《三国武神》和《萌神》。
而从披露的数据来看，无论是注册用户、日活跃用户，还是充值收入，《三国战神》似乎已经开始走下坡路：
1、注册用户：
11月的新增注册用户数仅约3万人，较10月份下降幅度高达75%。
2、日活跃用户：
上表中的数字为当月的日活跃用户合计数，推算可得11月境内外的日平均活跃用户数仅5.7万人，较10月份的近12万人下降超过50%。
3、充值收入：
11月的境内收入为768万元，较10月份的1262万元下降近40%；境外收入78.6万美元也较10月份的103.9万美元下降约24%。
截止2014年9月30日，掌沃无限净资产851.79万元；2014年1-9月，营业收入726.06万元，归属于母公司所有者净利润265.67万元。收购价格3.6亿元比9月30日的净资产溢价近41倍。
【充值收入按6-9月的分成比例约45%推算的话，其10月的营收可达约840万元，11月的营收可达约560万元，10-11月收入总额达1400万元，1-11月的累计营收可达2100万元。鉴于11月对比10月的产品数据下滑，Q4收入超过1800万元、全年营收超过2500万元的难度较大。参照这个数据，估值收入比（相当于市销率）也已达到14倍，是否太高了？】
核心成员来自于金山、九城为主的其他游戏公司。
2014年3月份的估值为4600万元，半年多时间估值飙升至3.6亿，上涨了近8倍。
如果说之前的游戏公司并购案中并购方更多看好并表的效果，以及/或者未来持续创收的空间，尚可理解。但是对于一家收入仅来源于单一游戏，且该游戏似乎已呈现下坡趋势的游戏公司来讲，何以支撑这么高的溢价呢？如果是押宝其尚在研发中的游戏，是否风险偏高了？确实很难让人看懂。
